법인양도양수계약서 작성 시 꼭 확인할 사항

법인양도양수계약서는 법인의 소유권 또는 경영권을 이전하는 중요한 계약서로, 법인을 매도하거나 인수하는 과정에서 필수적으로 작성해야 한다. 이 계약서를 작성할 때는 법적인 리스크를 최소화하고, 계약 당사자 간의 권리와 의무를 명확히 규정하는 것이 핵심이다. 그렇다면 법인양도양수계약서 작성 시 반드시 확인해야 할 사항은 무엇인지 자세히 알아보자.

1. 법인양도양수계약서의 개념 및 필요성

법인양도양수는 주식회사의 주식을 매매하는 방식과 사업의 일부 또는 전체를 포괄적으로 이전하는 방식 두 가지로 진행될 수 있다. 보통 법인 주식을 양도하는 경우 해당 법인의 경영권까지 함께 이전되는 경우가 많다. 따라서 계약서에는 법적 분쟁을 방지할 수 있도록 구체적이고 명확한 조항을 포함해야 한다.

법인양도양수 방식과 차이점

구분	주식양도 방식	사업양수도 방식
법적 성격	주주 간 계약	기업의 특정 사업부문 양도
경영권 이전	가능	제한적
세금 영향	양도소득세, 증권거래세 부과	부가가치세, 양도소득세 적용 가능
주요 서류	주식매매계약서	사업양수도계약서, 재산목록 등

법인양도양수계약서를 제대로 작성하지 않으면 추후 법적 분쟁이 발생할 가능성이 크므로 반드시 내용 검토를 철저히 해야 한다.

2. 계약서 작성 시 반드시 포함해야 할 주요 항목

계약서에는 다음과 같은 사항이 정확하게 기재돼야 한다.

1. 당사자 정보: 양도인(매도자)과 양수인(매수자)의 인적 사항, 법인명, 주소를 명확히 기재한다.
2. 양도양수 대상: 법인의 주식 또는 자산, 부채 등 구체적인 양도 대상을 명확히 한다.
3. 양도 대금 및 지급 방식: 계약금, 중도금, 잔금 등 대금의 지급 일정과 방법을 명시한다.
4. 채무 승계 여부: 기존 법인의 채무 또는 의무를 누가 부담할 것인지 구체적으로 협의해야 한다.
5. 진술 및 보장 조항: 매도자가 법인의 재무상태, 미공개 계약 사항, 소송 여부 등에 대해 보증하게 하여 분쟁을 방지한다.
6. 양수 후 책임 분배: 양도 이후 발생할 의무나 세금 부담의 귀속을 명확히 규정해야 한다.
7. 기타 사항: 지적 재산권 이전, 근로 계약 승계, 영업권 포함 여부 등도 포함할 수 있다.

3. 법인양도양수계약서 작성 시 필요한 서류

계약서 작성을 위해 준비해야 할 서류는 다음과 같다.

• 법인 등기부등본
• 사업자등록증 사본
• 주주명부
• 재무제표 및 최근 회계자료
• 법인세 납부 증명서
• 부동산 등기부등본(부동산 보유 시)
• 주요 계약서 및 채무 관련 자료

4. 법인양도양수 절차

법인양도양수는 단순한 계약 체결만으로 끝나지 않는다. 다음과 같은 절차를 거쳐야 한다.

1. 사전 협의: 매도자와 매수자는 법인 인수 조건, 양도 양수 범위 등을 협의한다.
2. 실사(Due Diligence) 진행: 법인의 재무 상태, 자산, 채무 등을 검토하여 문제점을 사전에 확인한다.
3. 법인양도양수계약서 작성 및 체결: 주요 조항을 포함한 계약서를 작성 후 공증 등을 통해 법적 효력을 갖도록 한다.
4. 주식 또는 자산 양도 이행: 거래 대금을 지급하고, 주식 또는 사업 양도를 진행한다.
5. 등기 및 신고 절차 이행: 법인 대표 변경 시 등기소에 변경 등기를 신청하고, 세무 신고 등의 절차를 밟아야 한다.

5. 법인양도양수 진행 시 유의해야 할 사항

• 세금 문제: 양도하는 방법에 따라 양도소득세, 법인세, 부가가치세 등이 발생할 수 있으므로 세무사나 전문가의 조언을 받는 것이 좋다.
• 채무 인수 여부 주의: 기존 법인의 부채가 승계될 경우 경영상 위험이 증가할 수 있으므로, 이에 대한 합의가 명확히 되어야 한다.
• 소송 및 법적 분쟁 여부 확인: 법인이 기존에 법적 소송이나 분쟁에 휘말려 있는지 철저히 검토해야 한다.

6. Q&A

Q1: 법인양도양수 시 기존 임직원의 고용은 유지되나요?
A: 원칙적으로 사업양수도 방식이 아닌 주식 양수도 방식이라면 기존 근로 계약은 자동으로 유지됩니다. 다만, 사업 양수도 방식으로 진행할 경우 별도 근로계약 승계 절차가 필요합니다.

Q2: 개인사업자도 법인양도양수계약서를 작성할 수 있나요?
A: 개인사업자는 법인이 아니므로 법인양도양수계약서가 아닌 사업양수도계약서를 작성해야 합니다.

Q3: 법인양도 후에도 법적 책임이 남을 수 있나요?
A: 양도 후에도 매도자가 제공한 정보가 허위였거나 법적 책임이 계약서에 명시되지 않은 경우 법적 분쟁의 대상이 될 수 있습니다. 따라서 진술 및 보장 조항을 꼼꼼히 검토해야 합니다.

법인양도양수계약서는 단순한 거래 계약이 아니라 법적, 세무적 이슈가 복잡하게 얽혀 있는 만큼 전문가의 조언을 받아 신중하게 작성해야 한다. 철저한 준비와 검토를 통해 법적 리스크를 최소화하고 안정적인 양도양수가 이루어질 수 있도록 해야 한다.

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