건설양도양수 시 법인등기 필수 확인사항

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1. 건설양도양수의 개념과 법적 의미

건설양도양수란 건설업을 운영하는 법인이 사업을 제3자에게 양도하거나, 타인의 사업을 인수하는 과정을 의미한다. 이는 일반적인 영업양도와 유사하지만, 건설업 특유의 법적 요건과 등기 절차를 준수해야 한다는 점에서 차이가 있다. 특히, 건설업 등록 관련 법률에 따라 일정한 요건을 충족해야 하며, 법인등기 절차를 정확히 이행해야 한다.

건설양도양수를 진행할 때 가장 중요한 요소는 건설업 등록의 승계 여부, 기존 계약의 처리 방식, 법인등기 사항 변경이다. 이는 사업의 연속성을 유지하면서 법적 분쟁을 방지하기 위한 핵심적인 절차이다.

2. 건설양도양수 시 필수적인 법인등기 절차

건설양도양수 시 법인등기는 다음과 같은 절차로 이루어진다.

양도·양수 계약 체결
- 양도와 양수 당사자 간 계약서를 작성하고, 사업의 범위 및 조건을 명확히 규정해야 한다.
- 건설업 면허 여부, 보증금 반환, 인허가 사항 등에 대한 조항을 포함해야 분쟁을 예방할 수 있다.
주주총회 결의
- 법인등기상 중요한 변경 사항이 발생하면 주주총회의 승인이 필요하다.
- 특히, 대표이사 변경, 상호 변경, 목적 변경 등이 발생할 경우 주주총회 의결 후 등기 신청이 이루어져야 한다.
법인등기 변경 신청

양수인이 사업을 인수하면 법인등기부에 필수 변경 사항을 반영해야 한다.
대표이사 변경, 본점 소재지 변경, 사업 목적 추가 등이 주요 변경 사항이다.

건설업 등록 사항 변경 신고
- 건설업 양수인은 관할 행정기관에 건설업 등록사항 변경을 신고해야 한다.
- 건설산업기본법에 따라 일정 요건을 충족해야 하며, 건설업 등록증 변경이 반드시 필요하다.

3. 법인등기 신청 시 필요한 서류

건설양도양수 과정에서 진행하는 법인등기 변경을 위해서는 필수적인 서류가 필요하다. 다음 표는 주요 서류를 정리한 것이다.

구분	필요한 서류
대표이사 변경	변경등기 신청서, 주주총회 의사록, 이사회 의사록, 대표이사 취임 동의서
상호 변경	변경등기 신청서, 주주총회 의사록, 정관 변경 서류
사업 목적 추가	변경등기 신청서, 주주총회 의사록, 정관 내용 수정본
본점 이전	변경등기 신청서, 주주총회 의사록, 임대차계약서 사본
건설업 면허 변경	건설업 등록 사항 변경 신청서, 양도양수 계약서, 세금 완납 증명서

4. 건설양도양수 시 유의해야 할 법적 사항

건설산업기본법 준수
- 건설업 등록을 승계받기 위해서는 건설산업기본법이 정한 요건을 충족해야 한다.
- 등록기준(자본금, 기술인력, 장비 등)을 양수인이 유지해야 면허 승계가 가능하다.
기존 계약의 승계 여부 명확화
- 건설양도양수 시 기존 공사 계약이 승계되는지 여부를 명확히 해야 한다.
- 기존 계약이 자동 승계되지 않을 경우 발주처와 별도 협의가 필요하다.
채무 및 부채 검토

양수인이 양도 법인의 부채를 일정 부분 승계하는 경우가 많으므로 재무 실사(Due Diligence)를 사전에 진행해야 한다.
건설공제조합, 금융권 대출 여부 등을 사전에 파악해야 법적인 리스크를 줄일 수 있다.

5. 전문가가 조언하는 건설양도양수 팁

세금 문제 검토: 건설양도양수로 인해 발생하는 법인세 및 취득세 문제를 사전에 검토해야 한다. 특히 건설업 면허를 승계받을 경우 양도 법인과 양수 법인의 세무 처리가 중요하다.
법무 전문가 활용: 법인등기 및 계약서를 법적으로 검토하여 분쟁 가능성을 최소화하는 것이 중요하다.
건설공제조합 출자금 반환 여부 확인: 기존 건설공제조합 출자금의 반환 문제도 사업양수도 과정에서 해결해야 할 사안이다.

6. Q&A

Q1. 건설양도양수 후 대표이사가 변경되면 언제까지 법인등기를 해야 하나요?
A. 대표이사가 변경된 경우에는 변경일로부터 2주 이내에 법인등기 신청을 해야 합니다. 이를 지키지 않으면 과태료가 부과될 수 있습니다.

Q2. 기존 법인의 부채도 양수 법인이 승계해야 하나요?
A. 법적으로 부채가 자동 승계되지 않지만, 양도·양수 계약서에 따라 부채를 승계하는 경우가 많습니다. 따라서 계약 체결 전에 부채 규모를 정확히 파악하는 것이 중요합니다.

Q3. 건설업 면허도 자동으로 승계되나요?
A. 건설업 면허는 자동 승계되지 않으며, 면허를 유지하려면 일정 요건을 충족해야 합니다. 면허 요건을 충족시키지 못하면 면허 취소 위험이 발생할 수 있습니다.

Q4. 법인등기를 하지 않으면 어떤 불이익이 있나요?
A. 법인등기를 하지 않으면 법적으로 대표이사로 인정되지 않거나, 법적인 책임 소재가 불분명해지는 문제가 발생할 수 있습니다. 또한 과태료가 부과될 수 있습니다.

마무리

건설양도양수는 단순한 사업 양도가 아니라 법적 절차 및 건설업 특유의 규정을 철저히 준수해야 하는 과정이다. 법인등기 절차를 정확히 이행해야 사업의 연속성을 보장받을 수 있으며, 법적 위험을 최소화할 수 있다. 건설양도양수를 계획 중이라면 전문가와 충분히 협의하고, 법률적 리스크를 면밀히 검토하는 것이 필수적이다.

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